Procesas
Byloje buvo sprendžiama bendrovės vadovo atsakomybės už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir žalos bendrovei už šių pareigų pažeidimą atlyginimo klausimas. Ieškovė (bendrovė) nurodė, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovas, žinodamas visą ieškovės komercinę veiklą, vykdė analogišką individualią veiklą ir gavo pajamų iš įmonių, kurios buvo ir ieškovės klientės. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovo žalos, padarytos jam pasisavinus įmonės lėšas, atlyginimą.
Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinio dalį, o apeliacinės instancijos teismas ieškinį atmetė visiškai.
Reglamentavimas
CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.
Taisyklė
Kasacinis teismas nurodė, kad bendrovės vadovas turi pozityvią pareigą teikti pirmumą bendrovės, kuriai vadovauja, interesams, ir susilaikyti nuo savo interesų tenkinimo bendrovės sąskaita. Tai vienas esminių lojalumo pareigos, apibrėžtos CK 2.87 straipsnio 2 dalyje ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje, elementų. Apžvelgiamos bylos kontekste aktuali vadovo pareiga nenaudoti bendrovės turto asmeninei naudai bei nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis).
Kasacinis teismas pažymėjo, kad bendrovės vadovas, savo ar susijusių 13 asmenų vardu sudaręs sandorius, kurie yra jo vadovaujamos bendrovės verslo sferoje, laikytinas pažeidusiu lojalumo pareigą, nes pasinaudojo bendrovės galimybėmis, jei nėra jo elgesio neteisėtumą paneigiančių aplinkybių. Jei įrodomos aplinkybės, kad vadovas (valdybos narys) naudojosi bendrovės turtu asmeninei naudai gauti arba pasinaudojo bendrovės galimybėmis (sudarė savo ar su juo susijusių įmonių vardu sandorius, kurie yra jo vadovaujamos bendrovės verslo srityje, pasinaudojo įmonės turtu ar darbuotojų veikla savo asmeninei naudai gauti), vadovui (valdybos nariui) pereina pareiga įrodyti, kad jo veiksmai buvo teisėti.
Vadovas gali išvengti atsakomybės tik įrodydamas, kad bendrovė buvo davusi sutikimą tokiems veiksmams. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pripažinęs, kad nurodytiems bendrovės vadovo veiksmams akcininkų pritarimas gali būti išreiškiamas ne tik raštu, bet ir konkliudentiniais veiksmais.
Rezultatas
Kadangi apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis ir šalių pateiktus įrodymus, pripažino įrodyta aplinkybę, kad steigiant įmonę egzistavo akcininkų susitarimas, jog atsakovas ir toliau galės užsiimti savarankiška veikla dizaino kūrimo srityje, kasacinis teismas darė išvadą, jog bendrovė davė sutikimą atsakovui kaip bendrovės vadovui konkuruoti su jo vadovaujama bendrove dizaino kūrimo srityje ir todėl atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų ta apimtimi, kiek jis konkuravo su ieškove dizaino kūrimo srityje.
Kasacinis teismas sprendė, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog atsakovas nepažeidė fiduciarinių pareigų ieškovės atžvilgiu, yra pagrįsta ir teisinga. Remdamasis nurodytais argumentais, kasacinis teismas paliko apeliacinės instancijos teismo nutartį nepakeistą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018
Daugiau teismų praktikos LAT.LT
Norite sužinoti daugiau? Registruokitės konsultacijai +37060538755
